[뉴스토마토 박진아 기자] 스튜어드십코드 도입으로 기관투자자에게 의결권 행사 방향을 자문하는 '의결권자문사'의 영향력이 커지면서 이들에 대한 관리방안이 시급하다는 목소리가 커지고 있다. 특히 의결권자문 내용의 공정성을 담보할 제도적 장치가 시급하다는 지적이다.
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12일 국회입법조사처와 금융시장 등에 따르면 현재 국내에서 운영 중인 자문사는 총 6곳이다. 국내 업체로는 한국기업지배구조원이 가장 대표적인 자문사로, 국내 최대 기관투자자인 국민연금을 고객으로 두고 있다. 이어 서스틴베스트, 대신지배구조연구소, 좋은기업지배구조연구소 등이 있다. 해외 업체로는 글로벌 1위 자문사인 미국의 ISS와 글래스루이스 등이 있으며, 국내외 외국인 투자자들에 절대적인 영향력을 미치는 것으로 평가된다.
의결권자문사는 기관투자자들로부터 수수료를 받고 주주총회 안건을 분석해 주주 이익을 극대화하는 방향으로 찬성 또는 반대 의견을 제시하는 회사다. 이들은 주식 한 주 들지 않고도 사실상 '캐스팅보트' 역할을 하는 경우가 많아 일각에서는 '주총의 숨은 권력'으로 부르기도 한다.
문제는 의결권자문사들을 관리·감독할 장치가 미비해 이들의 자문 능력을 제대로 검증하기 어렵다는 것이다. 실제 의안 분석 담당자와 해당 담당자의 상법 등 관련 법률에 대한 지식수준 및 관련경력 보유 여부가 공개되지 않아 의안분석자의 전문성을 확인하기 어려운 실정이다. 또 개별 의결권자문사가 보유하고 있는 전문인력 수와 1인당 얼마나 많은 회사의 안건을 보유하고 있는지에 관한 정보도 공개되지 않아 의결권자문사의 자문 역량을 명확히 파악하기 어렵다.
의결권자문 내용의 공정성을 담보할 제도적 장치가 존재하지 않는 것도 큰 문제점이다. 대부분의 의결권자문사는 의결권자문업을 통해 이윤을 추구하는 기관이므로 고액을 제공하는 기관에 유리한 의결권 자문을 할 가능성을 배제하기 어렵다. 때문에 시장에서는 공정성 담보 장치가 필요하다는 목소리가 지속적으로 나왔다. 뿐만 아니라 의결권자문 내용의 정확성과 투명성을 확보할 방법이 부족한 점도 문제점으로 꼽힌다.
미국은 의결권자문사에 대한 투자자문사 등록을 강제하지는 않지만, 스스로 투자자문사로 등록할 경우 투자자문업법상 규제를 적용한다. 또 각종 정보를 모두 공개하도록 공시를 장려하고 있다. 유럽연합(EU) 역시 의결권자문사들의 자율협약을 통해 마련한 모범규준과 기관투자자의 스튜어드십코드 준수를 통해 의결권자문사를 규율하고 있다. 따라서 의결권자문사의 독립성, 전문성, 공정성 등이 보장된다.
조영은 국회 입법조사관은 "의결권자문사의 영향력이 커지는데 반해 아직까지 우리나라는 적절한 관리방안이 마련돼 있지 않다"며 "의결권자문사에 대해 겸업 상황 및 이익상충 방지체계, 이미 수행한 의안분석 관련 정보, 의안분석 담당자를 공개하도록 하고 기관투자자가 스튜어드십코드에 따라 의결권자문사의 서비스를 엄격히 평가하게 할 필요가 있다"고 지적했다.
송홍선 자본시장연구원 선임연구위원은 "기관투자자의 주주권 행사에서 의결권자문사가 갖는 강력한 위치로 볼 때 의결권자문사를 대상으로 한 감독은 지금보다 강화될 필요가 있다"며 "투명성과 전문성 등 구체적으로 정보를 공시해야 한다"고 말했다.
박진아 기자 toyouja@etomato.com