"주식 소유자 아닌 주주명부 기재돼 있는 사람이 주주"

대법원 전원합의체, 기존 판례 변경

[뉴스토마토 이우찬 기자] 다른 사람의 명의를 빌려 주식을 사고 주주명부에도 타인의 이름이 기재됐다면 주주는 실제 주식 소유자가 아닌 주주명부에 기재된 사람이라는 대법원 전원합의체 판결이 나왔다. 회사가 주주명부에 주주로 기재되지 않은 사람을 실제 주식의 소유자로 보아 주주권 행사를 인정하는 것은 무방하다고 본 기존 대법원 판례가 변경됐다.

 

대법원 전원합의체는 23일 S산업 개인투자자 황모씨가 S산업을 상대로 낸 주주총회 결의 취소소송 상고심에서 원고패소 판결한 원심을 깨트리고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다.

 

대법원은 “만일 회사가 실제 권리자가 누구인지를 가려 주주권 행사자를 확정해야 한다거나 확정할 수 있다고 보는 경우, 주주명부 기재에 따라 주주권 행사자를 획일적으로 확정하고자 하는 주주명부제도의 목적을 달성할 수 없다”고 말했다. 이어 “회사가 주주명부상 주주와 실제 주식의 소유자 중 주주권을 행사할 자를 선택할 수 있게 돼 불합리하고, 회사와 주주와의 관계뿐만 아니라 이를 둘러싼 법류관계 전체를 불안정하게 할 수 있다”고 판시했다.

 

그러면서 “그동안 대법원은 여러 선례를 통해 주주명부에 주주로 기재돼 있는 사람은 특별한 사정이 없는 한 회사에 대한 관계에서 주주권을 행사할 수 있다고 밝혀 왔다. 이러한 법리에 비춰 자연스러운 결과”라며 “회사 역시 주주명부의 기재에 구속돼 주주명부에 주주로 기재된 사람의 주주권 행사를 거부하거나, 주주명부에 기재가 되지 않은 사람의 주주권 행사를 인정할 수 없다”고 덧붙였다.

 

S사는 2014년 3월 열린 정기 주주총회에서 이모씨를 사외이사로 선임했는데, 주주인 황씨가 하자가 있다고 주장하면서 주주총회결의의 취소 및 무효, 부존재확인을 구했다. S산업은 황씨 명의로 매수한 주식은 실질적으로는 그 매수자금을 제공한 강모씨의 소유이므로 황씨가 S산업의 주주가 아니라고 맞섰다.

 

1심은 “원고는 주식의 취득자금을 실제로 부담했다고 할 수 있는 강모씨에게 그 명의만을 대여한 형식상 주주에 불과하므로 피고 회사 주주총회의 결의 취소 등을 구할 자격이나 이익이 없다”며 각하했다. 2심도 황씨의 항소를 받아들이지 않았다.

 

대법원 관계자는 “이 판결은 적어도 회사에 대한 관계에서는 극히 예외적인 사정이 없는 한 주주명부에 주주로 기재된 사람만이 주주로서의 권리를 행사할 수 있다고 판단한 것”이라며 “회사와 다수의 주주 사이의 법률관계를 한층 더 획일적으로 처리할 수 있는 계기가 됐다”고 말했다.

 

 

대법원. 사진/뉴스토마토

 

이우찬 기자 [e-mail]