[뉴스토마토 정해훈 기자] 기업의 이사회 내 감사위원회의 독립성을 강화하고 소수 주주의 권익을 높이기 위해 개정된 상법이 시행되고 있지만, 실제 주주총회에서는 애로사항이 있는 것으로 나타났다. 하지만 관련 규정이 더 강화되는 방향으로 추진되고 있어 기업에 부담이 될 전망이다.
30일 대한상공회의소가 336개 상장사를 대상으로 '최근 주총 애로 요인과 주주 활동 변화'를 조사한 결과에 따르면 상장사의 68.2%는 '감사위원 분리 선출제 도입으로 이미 어려움을 경험했거나 현재 겪고 있는 중'이라고 응답했다. 구체적인 응답을 보면 '이미 경험했음'이 34.0%, '현재 진행 중'이 34.2%, '전혀 없음'이 31.8%로 조사됐다.
상장사들은 감사위원 분리 선출과 이른바 '3%룰'의 문제점으로 '의결정족수 부족으로 이사 선출이 부결될 가능성(68.2%)'을 가장 많이 꼽았다. 그다음으로 △투기 펀드 등이 회사에 비우호적인 인물을 이사회에 진출시킬 가능성(55.7%) △중장기 투자보다 단기 차익 배당 확대에 관심이 높은 소액 주주들의 경영 관여 가능성(42.9%) 등으로 응답했다.
한 기업 관계자는 "최대주주 의결권이 3%로 묶인 상태에서 감사위원인 이사 선임 안건을 처리하기 위해 소액 주주들의 주총 참여를 최대한 유도하고 있지만, 현실적으로 의결권 행사에 별 관심이 없는 경우가 대부분이어서 안건이 부결될 우려가 있다"고 말했다.
그동안 이사를 먼저 선임한 후 이 중 감사위원을 선임하도록 해 대주주의 의사에 맞는 이사만 감사위원으로 선임된다는 문제가 제기되면서 이를 개선하기 위해 지난 2020년 12월 상법이 개정됐다.
당시 신설된 상법 조항은 '감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리해 감사위원이 되는 이사로 선임해야 한다'고 규정하고 있다.
또 '감사위원을 선임 또는 해임할 때는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관해 의결권을 행사하지 못한다'고 규정한다. 최대주주는 사외이사가 아닌 감사위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인이 소유하는 주식을 합산해야 한다.
대한상의 관계자는 이에 대해 "감사위원 분리 선출과 의결권 제한은 다른 선진국에는 없는 규제"라며 "주식회사의 기본 원리를 침해하는 것은 물론 국내 기업들에 추가적인 부담으로 작용하고 있다"고 지적했다.
삼성전자 제53기 정기 주주총회가 열린 지난 16일 오전 경기도 수원시 영통구 수원컨벤션센터 총회장 입구에 주주들이 입장하고 있다. (사진=뉴시스)
이러한 상황에서 더불어민주당 박주민 의원 등 10명은 지난 1월 회사의 합병·분할합병, 분리 등에도 '3%룰'을 적용하는 내용의 상법 일부개정법률안을 발의했다.
해당 개정안에서 신설되는 조항은 '공정거래법에 따른 계열회사를 상대방으로 해 △회사의 합병 또는 분할합병 △주식의 포괄적 교환 또는 이전 △분할 등의 거래를 할 때는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주를 위한 총회 결의를 할 때는 그 초과하는 주식에 관해 의결권을 행사하지 못한다'고 규정한다.
박 의원은 "회사의 합병·분할합병, 대규모 자산의 양도·양수 등 경영에 중대한 영향을 미치는 의사결정 과정에서 지배 주주의 영향력을 제한하고, 소수 주주의 의사가 반영될 수 있도록 하는 제도적 장치가 보완될 필요가 있다는 지적이 제기되고 있다"고 제안 이유를 설명했다.
이어 "최근 활발하게 논의되고 있는 이른바 ESG 경영과 관련해서도 현재의 주주총회 구조 아래에서 소수 주주가 ESG 경영과 관련된 의견을 적극적으로 개진하기 어렵다는 문제점이 있다"고 덧붙였다.
정해훈 기자 ewigjung@etomato.com