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지난 10월 이창용 한국은행 총재는 국정감사에서 "금리 인상도 고려하고 있다"라는 발언을 해 고금리의 장기화를 예고했다. 이에 따라 자금조달 시장에선 채권 발행 이외의 자금 조달이 시장의 화두가 됐다. 지난 3분기 유상증자 금액은 지난해 같은 기간보다 26.2% 늘었고, 메자닌 발행 금액도 14.2% 증가했다. 하지만 각 자금조달 방법엔 그에 상응하는 리스크 요인도 잠재돼 있다. <IB토마토>는 현재 시장에서 주목되는 자금조달 별 현황과 리스크 요인을 점검하고자 한다. (편집자주)
[IB토마토 최윤석 기자]
KG모빌리티(003620)가 1505억원 규모의 신주인수권부사채(BW) 공모를 추진한다. 앞서 메자닌 펀드는 고금리 상황에서 저신용도 기업들의 주요한 자금 조달 방안으로 뽑혀왔다. 하지만 그만큼 주관사와 인수사, 투자사들이 부담해야 할 리스크도 크다. 이번 BW 발행 주관사를 맡은
유진투자증권(001200)은 시장에서 메자닌 전문 기업으로 통한다. 하지만 여전히 시장의 메자닌을 바라보는 시선은 녹록지 않아 이번 KG모빌리티의 대규모 BW 발행에도 성공할 수 있을지 주목된다.
KG모빌리티 1500억원 규모 BW 발행 결정
곽재선 KG 모빌리티 회장이 새로 공개된 전기 SUV '토레스 EVX'를 소개하고 있다. (사진=KG모빌리티)
8일 한국거래소에 따르면 KG모빌리티는 지난 19일 이사회를 열고 연구개발(R&D)재원 마련을 위한 신주인수권부사채(BW) 발행을 의결했다. 내년도 신차개발비 명목으로 805억원, 부품 및 원자재조달에 700억원을 쓸 계획이다. 행사기간은 오는 12월 7일부터 2028년 10월 7일까지다.
BW란 발행사가 정해진 만기일에 원금 및 이자를 투자자에 지급함과 동시에 자사 주식을 매입할 권리도 쥐여주는 채권을 말한다. 이번 BW의 금리는 표면 0%, 만기 3%로 각각 책정됐다. 주당 행사가액은 8663원, 전환가능 주식 총수는 1737만2734주다. 행사 기간 내 KG모빌리티의 주가가 전환가액을 넘길 시 BW를 주식으로 전환해 평가이익 실현이 가능하다.
앞서 KG모빌리티는 투자금 마련에 난항을 겪었다. 지난 2009년 쌍용자동차 시절 법정관리 신청으로 신용등급이 모두 'D'등급으로 강등된 이래 채권 시장에 발을 들이지 못했고, KG그룹이 인수한 이후에서야 투기등급에 속하는 BB등급을 부여받았다.
일반적으로 채권 시장에서의 채권 발행 최소 신용도는 BBB+급이다. 올해 상반기 흑자 전환에 성공한 KG모빌리티지만 경영 정상화가 궤도에 오르기 전까진 채권 시장을 통한 자금 마련이 어렵다는 분석이다. 이에 KG그룹은 향후 BW 투자자가 주식전환을 요구하더라도 KG ETS는 최소 53.8%의 지분 확보가 가능한 만큼 메자닌 채권을 활용하고 있는 것으로 풀이된다.
저신용도 기업 자금조달 창구 메자닌
신주인수권부사채(BW)와 전환사채(CB)를 포함한 중위험·중수익 금융상품을 뜻하는 메자닌 금융(Mezzanine Capital)은 건물 1층과 2층 사이에 있는 중간층을 뜻하는 이탈리아어에서 유래한 말이다. 금융에선 채권과 주식의 성격을 모두 가지고 있어 말로 쓰이고 있다.
이론상의 일반적인 대형 메자닌 공모라면 '무위험 차익 거래'가 가능하다. 채권을 약간 할인해 매각하고, 신주인수권을 별도로 매각해 2~3% 내외의 수익 실현이 가능하다.
하지만 일반적인 경우에선 지분 희석에 따른 경영권 방어 문제로 금융권 대출이나 회사채 발행이 어려운 기업들의 자금 조달이나 인수·합병(M&A)거래에서 자금 조달 방법으로 사용된다. 이번 KG모빌리티의 경우에서도 BB등급의 신용등급으로는 채권 발행이 현실적으로 힘든 것이 메자닌 발행의 이유로 뽑힌다.
메자닌 펀드를 발행하고 투자를 하는 경우에서도 '가격 위험'과 '부도 위험'이 상존한다. '가격 위험'의 경우 일반적인 주식이나 채권과는 달리 지표 상 가격과 다르게 실제 거래 가격은 상이할 수 있다. 거래량이 적고 투자자들 사이에서 매수가격과 매도가격의 차이가 크기 때문이다. '부도위험'에선 메자닌 발행 회사들은 사업성이나 신용도 문제로 원금을 100% 다 잃어버릴 위험이 다른 채권에 비해 높다.
NICE신용평가에 따르면 지난 1998년부터 2022년까지 평균누적부도율에서 AA등급의 기업들의 부도율은 0을 기록했다. A등급부터는 0.09%에서 1.46%로 증가했고 BBB등급에선 0.61%에서 4.34% 사이를 기록했다. 실제 메자닌 펀드 발행이 이뤄진다 할 수 있는 신용등급인 BB등급부터는 부도율이 대폭 증가해 3.14%에서 9.95%로 나타났고 B등급 이하에선 최대 17.77%의 부도율을 기록했다. 이론 상으론 10개 종목 중 최대 2개 종목은 원금 보존 자체가 불가한 경우가 발행할 수 있다는 것이다.
실제 지난 9월 대유플러스는 서울회생법원에 회생절차 개시를 신청했다. 이에 대유플러스가 7월에 발행한 BW 인수 투자자들이 실사과정에서 발행주관사의 부실책임이 있다고 보고 소송을 예고했다. 앞서 지난 7월 BW발행에선 일반 투자자의 참여율 저조로 주관사인 한국투자증권과 인수회사인 SK증권이 BW 미청약 물량을 각각 162억원, 114억원어치를 떠안아야 했다. 물량 인수와 더불어 법적 소송 비용까지 짊어지게 된 것이다.
김필규 자본시장연구원 선임연구원은 "최근 자본조달 시장에서 메자닌 펀드는 신용도에 비해 낮은 이자율로 발행된다는 이점 때문에 발행 규모가 지속적으로 증가해왔다"라며 "하지만 정보의 불균형으로 인한 시장 참여자 간 거래 불균형이 발생할 수도 있다"라고 말했다.
메자닌 전문 기업 유진투자증권, BW 발행 성공사례 이어갈까
서울 여의도 유진투자증권 본사 (사진=IB토마토)
앞서 유진투자증권의 IB 조직은 주로 유상증자와 메자닌 주관에서 꾸준히 성과를 이어왔다. 상대적으로 위험한 사업이고 녹록지 않은 시장의 시선을 받는 사업이지만, 2021년까지 메자닌채권 발행규모는 지속적으로 늘어 유진투자증권 IB 부문을 견인해 왔다. 올해 상반기만 해도 B등급 기업의 BW발행에서 완판을 성공시키며 시장의 주목을 받은 바 있다.
한국유니온제약의 BW 발행 주관에 성공한 것이 대표 사례다. 지난 3월 한국유니온제약 BW 발행에서 모집금액 200억의 41배에 이르는 약 8323억원 청약 신청을 넣어 최종 경쟁률 41.62대 1를 기록하며 완판에 성공했다.
한국유니온제약의 BW에 대해 신용등급 B로 평가했고 주식 총수 대비 28.13%에 달해 시장의 의구심이 제기됐다. 하지만 한국유니온제약의 흑자 전환에 힘입어 면이자율은 2%, 만기이자율은 5% 조건에서 완판에 성공했다.
하지만 하반기 자금조달 시장에서 메자닌 발행은 여전히 녹록지 않은 상황이다. 앞서 자본조달 시장에선 핸즈코퍼레이션이 200억원 BW발행을 추진하다 시가총액 대비 발행 BW 규모가 너무 크다는 우려로 공모 청약률이 기대치에 못 미치자 유상증자로 자금 조달 방법을 선회한 바 있다.
이번 KG모빌리티의 BW 발행총액 1505억원이다. 올해 메자닌 발행 건 중 금액 규모로는 최대건으로 유진투자증권이 일반공모 후 실권 발생 시 전액 인수할 예정이다. 실권 물량 인수 시 인수금액의 4.0% 혹은 50억원 중 적은 금액에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급받는다.
대표 주관인수사로서 유진투자증권은 실권물량 인수 시 매입단가가 일반청약자들보다 약 3.3% 낮은 수준이 된다. 실권 인수 후 인수 실권물량을 장내서 매각도 가능하다. 하지만 신주인수권증권 거래가격에 악영향을 미칠 수 있고, 법적 분쟁 발발 가능성이 있을 수 있어 사실상 실권물량에 대한 부담을 떠안을 가능성이 높다. 즉 완판이 최선의 결과인 상황에서 유진투자증권은 1505억원 규모 BW 주관 성공이 절실한 상황이다.
최윤석 기자 cys55@etomato.com