[뉴스토마토 우연수 기자] "물적분할이나 인적분할은 금지할 수 있는 사안이 아니다. 다만 일종의 자금 조달 방법 중에 하나기 때문에 그 과정에서 모든 주주를 똑같이 대우할 수 있는 제도적 장치가 필요하다."
이용우 더불어민주당 의원이 6일 오후 한국거래소 컨퍼런스홀에서 <모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호> 토론회를 개최하고 이같이 말했다. 그는 "물적분할에 의한 자회사 설립과 상장에서 이해상충 문제로 모회사 주가가 현저하게 떨어지고 소액주주 피해가 발생하는 사례가 잇따르고 있다"며 "이로 인해 주주들이 국내 시장이 떠나는 일이 생기면서 자본시장 발전에 상당한 장애를 주고 있다"고 지적했다.
물적분할 후 상장 문제를 정치권과 학계에서 논의하는 건 이번이 처음이다. 쪼개기 상장이란 기업들이 핵심 사업 부문을 떼내 모회사 100% 소유 구조의 자회사로 신설한 뒤 이를 상장시키는 행위를 일컫는데, 기업 입장에서 이는 지배력을 잃지 않으면서 자금을 조달할 수 있는 효과적인 방법 중 하나다.
앞서 이 의원은 작년 국정감사에서 소액주주의 피해에 대해 지적한 바 있다. 최근 LG화학, SK이노베이션, 만도 등이 쪼개기 상장 이슈로 주가가 급락하면서 투자자 불만이 커지자, 대선 후보들까지 이 문제와 관련한 공약을 내놓는 등 정치권에서도 중요한 자본시장 화두가 되고 있다.
이날 토론회에서 발제를 맡은 이관휘 서울대 교수와 이상훈 경북대 교수, 이수환 국회입법조사처 변호사 등 전문가들은 본질적으로 기업의 주주 이익 보호 의무를 강화하는 방안의 입법이 필요하다고 제언했다. 물적분할이 모회사 주가 및 밸류에이션 하락, 배당권 등 주주이익 탈취 등의 문제를 갖고 있기 때문에 일반주주들에게 어떤 식으로든 손실을 보상할 수 있도록 해야 한다는 주장이다.
이관휘 서울대 경영학과 교수는 "국내에서는 대부분 물적분할 후 자금조달을 해 지배력을 상실하고 있다"며 "해외에서는 모회사 동시 상장 비율이 영국 0%, 미국 0.5%, 일본 6%에 불과해 흔한 일이 아니다"라고 설명했다.
이어 "설령 기업을 분할하더라도 대체로 인적분할을 통해 기존 주주들에게 신주를 지급하거나 현금 보상을 실시한다"고 덧붙였다.
이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 "물적분할을 할 때 인적분할과 달리 기존 일반주주들은 접근권과 관리권, 처분권을 몰취당한다"며 "자회사에 대한 모든 권한은 지배주주나 오너에게 귀속되며, 모회사 대표가 단독으로 주주권을 행사하게 된다"고 설명했다. 가령 LG화학의 경우 지배주주와 일반주주가 34:66으로 관할하고 있었지만, 새 신설법인에 대해서는 지배주주 또는 전문경영인 앞으로 100:0이 되는 것이다.
전문가들은 본질적으로 주주의 비례적 이익 보호 의무(SIS)를 입법화해 경영진이 주주가치를 훼손하지 못하게 막는 것이 중요하다고 강조했다. 현재는 이사의선관의무, 충실의무의 보호에 주주의 이익이 포함되지 않기 때문에 주주의 이익을 침해해도 회삿돈만 빠져나가지 않으면 문제가 없기 때문이다.
이 밖에도 물적분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하고, 신설 자회사 기업공개시 공모 과정에서 주식 보유하고 있는 모회사 주주에게 보유주식 수에 비례하여 우선 배정하는 등의 방안 등이 제안됐다.
주가 하락 전 기업이 기존 주주들의 주식을 매수해주는 주식매수청구권 신설이나, 모회사 주주들이 자회사 주식을 우선적으로 받을 수 있도록 하는 제도는 각각 자본시장법 시행령과 금융투자협회 규정 개정으로 가능하다. 다만 현행법상 해당 법인에 대한 주주에게 신주인수권을 줄 수 있는 법적 근거가 없어, 신주인수권 부여는 법 개정이 필요한 사안이다.
정우용 상장사협의회 정책부회장은 기업의 물적분할을 통한 자금조달은 불가피한 측면이 있다면서도 투자자 보호를 위한 방안이 필요하다는 데 의견을 같이했다. 그는 "지배권 유지라는 측면에서만 물적분할이 언급되고 있는데, 대부분의 회사는 신사업 집중 육성을 위한 자금조달을 위해 이같은 자금조달 방법을 쓴다"며 "다만 소액주주들의 보호도 필요한 만큼 대안으로 우리사주 주식을 기존 주주들에게 우선 배정하는 방식을 생각해볼 수 있다"고 제언했다.
한편 이날 토론회에는 머니투데이방송 권순우 기자, 카이스트 경영공학 류혁선 교수, 바른투자자문 정우철 대표, 상장사협의회 정우용 정책부회장, 한국거래소 송영훈 상무, 금융위 자본시장과 변제호 과장 등이 참석했다.
이용우 더불어민주당 국회의원은 6일 오후2시 한국거래소 서울사옥 컨퍼런스홀에서 <모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호-자회사 물적분할 동시 상장 이대로 좋은가>라는 주제로 토론회를 개최했다. 사진/한국거래소
우연수 기자 coincidence@etomato.com
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