SK텔레콤-CJ헬로비전 M&A 합병비율 '갑론을박'

"합병비율은 금융감독원 제시 기준" VS KT와 LGU+"비율 부당 주주 피해"

[뉴스토마토 서영준기자] 정부가 SK텔레콤(017670)의 CJ헬로비전(037560) 인수합병(M&A) 심사를 진행하고 있는 가운데 SK브로드밴드와 CJ헬로비전의 임시 주주총회를 문제 삼아 논란이 일고 있다. 최근 SK텔레콤이 지난 1일로 예정한 합병 기일을 미정으로 정정하면서 정부의 심사를 기다리고 있는 상황이다.

 

3일 관련업계에 따르면 법무법인 한음은 인터넷 카페를 개설하고 CJ헬로비전의 소액주주들을 모집하고 있다. 이들은 지난 2월 열린 CJ헬로비전 임시 주주총회에서 의결된 SK브로드밴드와 CJ헬로비전의 M&A 안건을 문제로 지적하고 있다. 

 

특히 양사의 주식 합병 비율이 부당하게 산정됐다고 주장하고 있다. SK브로드밴드와 CJ헬로비전의 합병 비율은 'CJ헬로비전:SK브로드밴드=1:0.4756554'로 산정됐다. 이에 따라 합병 법인에 대한 SK텔레콤의 지분율은 75.3%, CJ오쇼핑의 지분율은 8.4%가 된다. 이에 대해 한음 측은 "비상장법인인 SK브로드밴드의 추정이익을 과대 평가해 제대로 된 기업 가치를 산정하지 않았다"며 "합병 비율이 불공정하게 산정돼 주주들이 손해를 봤다"고 설명했다. 

 

이에 대해 SK텔레콤측은 주권상장법인인 CJ헬로비전과 비상장법인인 SK브로드밴드 간의 합병비율은 자본시장법에 따른 합병가액으로 산정된 것이라고 반박했다.

 

SKT 관계자는 "SK브로드밴드와 CJ헬로비전의 합병비율은 1:0.4761236(CJ헬로비전 1만680원, SK브로드밴드 5085원)으로 CJHV은 자본시장법 시행령 제176조의 5에 의거, 이사회 전일(10월30일) 기준 1개월/1주일/전일 종가를 산술평균하여 산정됐다"며 "SKB는 증권발행 및 공시 등에 관한 규정시행 세칙 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정됐다"고 해명했다.

이번 M&A를 두고 경쟁사인 KT(030200)와 LG유플러스(032640)의 직원도 소송에 참여했다. CJ헬로비전의 주주인 KT와 LG유플러스 직원은 CJ헬로비전 임시 주주총회 결의 무효 확인 소장을 서울 남부지방법원에 제출한 상태다. 이들은 CJ헬로비전 임시 주주총회 결의 무효 이유로 ▲합병 비율의 불공정한 산정 ▲방송법 위반 ▲전기통신사업법 위반 등을 들고 있다.  

 

KT와 LG유플러스 역시 공식 입장을 추가해 힘을 실어주고 있다. KT는 "효력이 없는 합병 계약을 승인한 임시주총 결의는 무효"라며 "시장의 공정 경쟁구도를 송두리째 뒤흔들 SK텔레콤의 CJ헬로비전 인수합병은 부당하다"고 밝혔다. LG유플러스 또한 "합병 비율이 현저히 불공정하게 산정된 합병 계약은 신의성실의 원칙이나 공평의 원칙 등에 비춰 무효이므로 합병 계약 승인 결의도 무효"라고 했다. 

 

SK텔레콤 관계자는 "최종 합병비율은 금융감독원이 제시한 기준을 적용해 결정됐다"고 말했다.

 

지난달 이인찬 SK브로드밴드 대표가 합병법인의 콘텐츠 산업 활성화 방안을 발표하고 있는 모습.사진/뉴시스

 

서영준 기자 [e-mail]