[뉴스토마토 우연수 기자] 상장사가 콜옵션 등 각종 조건이 달린 전환사채(CB)를 발행해 최대주주의 지분 확대 등에 악용하는 사례를 막기 위해 관련 규정 개정안이 내달부터 시행된다.
21일 금융감독원에 따르면 CB 시장 건전성 제고를 위한 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안이 내달 1일부터 시행된다. 이에 따라 금감원은 향후 CB를 발행하는 상장사가 유의해야 할 사항을 안내했다.
우선 상장사는 CB 콜옵션 행사 등을 통해 최대주주나 특수관계인의 지분율이 발행 당시보다 증가하지 않도록 해야 한다. 발행 단계에서 최대주주 등이 CB 콜옵션 행사 또는 자기 CB 매수를 통해 발행 당시 지분율을 초과해 주식을 취득할 수 없는 조건으로 CB를 발행해야 하는 식이다.
또한 상장사는 '제3자가 CB 콜옵션을 행사'하거나 '자기 CB를 매도하기로 결정'한 경우 그 다음날까지 주요사항보고서를 제출해야 한다. 제3자가 CB 콜옵션을 행사한 경우 옵션 행사통지서 등 콜옵션 행사 사실을 확인할 수 있는 서류를 첨부해야 하며, 자기 CB를 매도한 경우 계약서 등 매도 사실을 확인할 수 있는 서류를 포함해야 한다.
시가 하락 시 전환가액이 하향 조정되는 CB를 사모발행할 경우에는 하향 조정 이후 다시 시가가 상승하면 전환가액도 상향 조정되도록 해야 한다. 주주배정과 일반공모 등 공모 발행 방식의 경우엔 상향 조정 의무가 면제되며, 제3자 배정은 증권신고서 제출 여부와 관계없이 상향 조정이 필요하다.
전환가액 하향 조정일과 상향 조정일은 동일해야 하며, 조정 범위는 상향 조정 후 전환가액이 발행 당시의 전환가액 이내여야 한다.
주요사항 보고서를 제출하지 않거나 중요 사항을 거짓 기재·기재 누락한 경우 상장사에 과징금이 부과될 수 있다. 최대주주 등이 규정상 한도를 초과해 CB 콜옵션을 행사하게 되거나 상향조정 리픽싱 의무를 위반할 경우엔 정정명령, 증권발행 제한, 임원 해임 권고 등의 조치가 부과될 수 있다.
금감원 관계자는 "금번 제도 개선으로 전환사채가 상장회사 최대주주 등의 편법적 지분확대나 불공정 거래에 악용되는 폐해가 감소하고, 기존 주주 및 투자자의 권익을 두텁게 보호할 수 있을 것으로 기대된다"고 했다.
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우연수 기자 coincidence@etomato.com