(먹튀 수단된 5%룰②)투자조합 표적된 5%룰…피해는 개미 몫

5%룰 허점 파고든 투자조합…깜깜이 거래에 개미 피해 확대

[뉴스토마토 박준형 기자] 최근 보호예수나 5%룰의 규제에서 벗어난 투자조합에 대한 논란이 이어지고 있다. 5%룰의 허점이 투자조합으로 분류되는 사모로 조직된 펀드에 악용될 소지가 있다는 지적이다. 지분 쪼개기를 통해 5% 이하로 여러 개의 조합을 설립하고, 신고 의무가 없는 매매 거래를 통해 시세 조작이 가능하기 때문이다.

 

1일 <뉴스토마토>와 금융투자업계의 취재를 종합하면 금융감독원은 최근 맡고 있던 40여개의 주가 조작 혐의가 있는 수사 건을 서울남부지검으로 이첩했다.

 

이첩이 진행된 건 중에는 주가조작, 먹튀 논란으로 금융당국의 조사를 받고 있는 스마트솔루션즈(136510)(전 에디슨EV)도 포함된 것으로 알려졌다. 감독당국에서는 쌍용차 인수라는 호재성 재료를 띄우기 위해 투자조합을 활용해 시세 조작에 나선 혐의점을 파고들고 있는 것으로 전해진다. 이 과정에서 ‘5%룰’(주식 대량보유 보고)의 허점을 활용한 것으로 나타나면서 5%룰의 개선이 필요하다는 지적이 나온다.

 

에디슨EV는 에디슨모터스의 최대주주인 에너지솔루션즈가 지난해 6월, 투자조합 6곳과 함께 지분을 인수한 곳이다. 이후 에디슨EV는 에디슨모터스가 쌍용차 인수전에 뛰어든다는 소식에 주가가 폭등했다. 6000원대 수준이던 주가는 지난해 6월 4만원대로 올랐고, 11월에는 8만원대까지 치솟으며 1000% 넘는 주가 상승률을 기록했다.

 

5%이내로 지분을 낮춘 투자조합 에스엘에이치의 지분공시(사진=금융감독원 스마트솔루션즈 공시 화면 갈무리)

그러나 주가 상승이 진행되는 과정에서 강 대표와 함께 에디슨EV를 인수한 투자조합들은 지분을 모두 팔아치웠다. 강영권 에디슨모터스 대표의 지인 등으로 이뤄진 디엠에이치, 에스엘에이치, 메리골드투자조합, 아임홀딩스 등 투자조합들의 지분율 합은 35% 수준으로 에디슨EV 최대주주인 에너지솔루션즈(16.7%)의 두배를 넘어서지만, 지분을 나눠 가진 탓에 최대주주에 해당하지 않아 보호예수 규제에서 벗어났다.

 

코스닥 시장 상장 규정에 따르면 법인이나 조합이 코스닥 상장사의 최대주주가 될 경우 투자한 기업 주식을 1년간 의무보유하도록 하고 있다. 그러나 지분을 나눠가져 최대주주에 해당하지 않았던 투자조합들은 지분 매도가 가능했고, 이후에는 5% 이내 지분을 보유하면서 지분율 변화 파악도 힘들어졌다.

 

투자조합을 통한 깜깜이 거래도 문제다. 에디슨EV 투자조합은 사실상 주요 주주였지만, 지분 매매 거래 현황을 파악할 수가 없었기 때문이다. 상장 기업의 주식을 5% 이하로 보유한 자는 임원 또는 최대주주, 특수관계인이 아니면 지분 변동에 대해 신고할 의무가 없다. 때문에 5% 이하로 지분을 보유했던 에디슨EV 투자조합은 지분공시 의무가 없었다. 5%룰의 헛점을 악용했다는 지적이 나오는 이유다. 

 

여러개의 투자조합을 동원한 5%룰의 허점은 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW) 등 메자닌 거래에서도 동일하게 나타난다. 대규모의 CB를 발행한 이후 장외매도로 여러 투자조합에 나눠서 매각해 각 조합의 지분율을 5% 이내로 낮추는 사례가 대표적이다. 일례로 한 건자재 제조 상장사의 경우 발행주식 대비 33%에 이르는 대규모 CB를 발행했으나, 여러 투자조합에 수차례의 블록딜을 행사했고 결국 지분 5% 이상을 보유한 투자조합은 하나도 남지 않았다.

 

각 투자조합이 나누어 가진 CB들은 주식전환시점을 앞두고 무자본 인수합병(M&A)에 활용되거나 최대주주의 편법적 지분확대에 활용될 가능성이 있다. 실제 지난 2019년 금융감독원이 적발한 무자본 M&A 사례 중 경영 참여 목적으로 지분을 5% 넘게 취득하고도 대량 보유 공시를 하지 않은 82%가 투자조합 등 정보 접근이 어려운 경우로 나타났다.

 

업계 전문가들은 투자조합이나 페이퍼컴퍼니 등을 동원한 자금조달이 기업사냥 등 불공정거래에 활용될 수 있는 만큼 투자에 주의할 필요가 있다고 조언했다.

 

금융투자업계 관계자는 “투자조합의 불공정거래로 투자자들이 피해를 보고난 이후에는 이미 구제할 방법이 없다”며 “최대주주 실체가 불분명하거나 자본금 대비 과도한 규모의 외부자금 조달이 진행될 경우 투자에 유의할 필요가 있다”고 말했다. 이어 “투자자보호를 위해 투자조합에 대한 보호예수 규제나 지분공시 의무도 보다 강화할 필요가 있다”고 덧붙였다.

 

에디슨EV 투자조합은 쌍용차 인수 호재를 이용해 주가를 조작하고 ‘먹튀’를 했다는 의혹을 받고 있다. (사진=뉴시스)

 

박준형 기자 [e-mail]