이 기사는
2024년 07월 3일 18:52 IB토마토 유료 페이지에 노출된 기사입니다.
[IB토마토 권영지 기자] 자동차 부품 전문 생산 기업
엠에스오토텍(123040)의 재무구조에 여전한 불안감이 감돌고 있다. 부채·유동비율 등 주요 재무지표가 점차 회복세를 보이고 있지만 크게 개선되지 않은 상태인데다 낮은 주가로 인해 투자자들이 전환사채(CB)에 대한 풋옵션을 행사했기 때문이다. 엠에스오토텍 주가는 여전히 지지부진한 상태라 추가 풋옵션 가능성도 배제할 수 없는 상황이다. 최근에는 오너일가가 소액주주에게 불리한 방식으로 지주사인 심원과 합병을 추진해 논란의 대상이 됐다.
(사진=엠엑스오토텍)
재무구조 회복세지만 적정기준 여전히 한참 벗어나
3일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 엠에스오토텍 투자자들은 최근 제22회차 CB에 대한 풋옵션을 행사했다. 해당 CB는 지난 2020년 6월29일 발행된 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채로 본래 내년 6월29일이 만기일이다. 풋옵션이 발행된 사채권면 총액은 약 2억원으로 주당 전환가액은 최근 엠에스오토텍의 주가보다 높은 4596원이다.
최근 한 달간 엠에스오토토텍의 주가는 4205~4495원 수준에서 머물러 있다. 여전히 주가가 지지부진한 상황이라 아직 상환하지 않은 제22회차 CB 권면총액 4억8300만원에도 추가 풋옵션이 행사될 가능성이 있다. 여기에 아직 상환하지 못한 회사채도 1200억원 규모로 재무부담을 가중시키고 있다. 이 중 1년 안에 갚아야 하는 회사채만 725억원에 달한다.
전체 유동부채도 유동자산 규모에 비해 적지 않은 수준이다. 엠에스오토텍의 1분기 유동부채는 8067억원으로 유동자산이 8569억원이라는 점을 고려하면 적지 않은 규모다. 유동자산의 94% 이상을 부채를 상환하는 데 사용해야 하는 것이다. 현금흐름도 좋지 않다. 올해 1분기 영업활동현금흐름은 411억원을 기록했지만, 투자활동으로 377억원이 빠져나가면서 재무활동을 통해 306억원을 유입했다. 영업활동에서 얻은 현금와 은행 등에서 빌린 돈으로 생산시설 등에 투자한 것으로 풀이된다.
엠에스오토텍의 올 1분기 부채·유동비율은 각각 171.2%, 106.2%를 기록했다. 연간 기준으로 보면 개선세를 보이고 있는 것으로 나타나지만 여전히 재무구조가 안심할 수 있는 수준은 아니라는 평가다. 2019년 374.9%에 달했던 부채비율은 2021년 277.2%까지 감소해 지난해 192.5%를 기록했다. 유동비율도 2019년 56.9%에서 2021년 90.8%까지 회복, 2022년부터는 100% 수준 정도만 유지하고 있다.
소액주주에 불리한 합병 추진 '논란'
최근에는 대주주에게만 유리한 지배구조 개편 방안을 추진하고 있어 소액주주의 반발을 사고 있다. MS그룹은 엠에스오토텍과 지주사이자 대주주 소유인 심원과의 합병을 진행 중이다. 엠에스오토텍이 심원을 흡수합병할 예정이다. 이러한 가운데 엠에스오토텍의 합병가액 산출 과정에서 소액주주에게 불리한 방식이 채택돼 논란이 일고 있다.
엠에스오토텍의 합병가액은 주당 4360원으로 설정됐다. 엠에스오토텍이 보유한 자산가치를 기준으로 산정하면 주당 6314원의 합병가액이 나오지만 이보다 훨씬 낮은 최근 주가가 합병가액 산정에 적용됐다. 심원의 합병가액은 자산가치 및 수익가치를 반영해 산정, 31만669원으로 설정됐다.
엠에스오토텍과 심원의 합병비율은 1대 71.25다. 합병은 엠에스오토텍이 심원의 기존 주주들에게 1주당 71.25주를 신주로 발행해 지급한다. 엠에스오토텍의 합병가액이 낮을수록 심원 주주들은 더 많은 주식을 받는 구조다. 문제는 심원이 MS그룹 창업주 이양섭 회장의 아들 이태규 엠에스오토텍 사장과 친인척 등 특수관계인이 지분 100%를 보유한 가족회사라는 사실이다. 현재 심원의 최대 주주는 지분 48.63%를 보유하고 있는 이 사장의 부인 송혜승 씨다.
이번 합병은 '간이합병' 방식으로 진행돼 금융당국의 우회상장 심사 대상에서 벗어나게 됐다. 이에 비상장법인의 경우 총 주주가 동의하면 간이합병으로 분류된다는 자본시장 원칙을 오너일가가 오남용하고 있는 것은 아닌지 제대로 짚어봐야 한다는 목소리가 나오고 있다.
코스닥 시장의 경우 소멸법인의 총 주주가 동의하거나 존속법인이 소멸법인의 주식을 90% 이상 소유하는 간이합병을 우회상장 심사 대상에서 제외하고 있다. 이번 합병의 경우 소멸법인의 총 주주 동의에 의한 간이합병으로 분류된다. 이때 소수의 대주주가 지배하는 비상장법인은 우회상장 심사 대상에 해당하는 경우에도 총 주주의 동의로 간이합병으로 분류돼 우회상장 심사를 피한다는 것이다.
이에 대해 엠에스오토텍 관계자는 <IB토마토>와의 인터뷰에서 “이번 합병은 실질적인 경영권 변동 없이 중복적인 지배구조를 제거하고 지주회사 체제로 전환하기 위한 것”이라면서 “합병을 포함한 지배구조 개선 계획은 오래 전부터 준비해온 사항으로 금융당국의 우회상장 심사를 피하고자 했다는 의혹은 억측”이라고 일축했다.
권영지 기자 0zz@etomato.com