까스텔바작, 반년만에 최저가 근접한 CB…경영진은 웃는다

콜옵션 40%까지 가능, 풋옵션·전환청구권 보다 '우선'콜옵션 행사 시 최대주주 지분 80% 이상 확보

[뉴스토마토 박준형 기자] 골프의류 및 용품 기업 까스텔바작(308100)이 지난 6월 발행한 전환사채(CB)의 전환가액이 6개월여 만에 최저 조정가액 근처까지 떨어졌다. 주가 하락으로 전환가액이 최저 수준까지 낮아졌지만, 최대주주 입장에선 오히려 유리한 상황이라는 분석이 나온다. 까스텔바작이 발행한 CB의 매도청구권(콜옵션) 옵션이 권면총액의 40%까지 설정됐기 때문이다.

 

최대주주인 패션그룹형지가 까스텔바작의 지분 대부분을 담보로 제공하며 돈을 빌린 상황에서 추가지분을 확보할 기회가 될 것으로 보인다.

 

까스텔바작 CB 콜옵션, 풋옵션 이자 '0%'…전환청구권보다 콜옵션 '우선'

 

표/뉴스토마토

16일 금융감독원에 따르면 까스텔바작이 지난 6월 발행한 200억원 규모의 CB 전환가액이 최근 1만1223원까지 떨어졌다. 발행 당시 명시한 최저 조정가액(1만701원)에 근접한 수준으로 1만5286원이던 전환가액은 발행 6개월 만에 26.58% 하락했다. 까스텔바작의 이날 종가는 1만850원으로 향후 최저 조정가까지 내려갈 가능성도 높다. 

 

지난 6월 발행된 해당 CB는 정관상 발행한도(300억원)에 3분의 2에 해당하는 규모로 전환가액은 1만5286원이었다. 표면이자와 만기이자는 모두 0%로 설정됐다. 

 

해당 CB에서 주목할 부분은 콜옵션에 관한 사항이다. CB의 콜옵션은 권면총액의 40%까지 설정됐다. 콜옵션은 일반적으로 CB 권면총액의 30% 내에서 풋옵션의 반대급부 성격으로 부여된다. 그러나 까스텔바작 CB의 경우 풋옵션 행사 시 이자 지급 없이 원금만 돌려받을 수 있는 구조로 설계됐다. 여기에 사채권자의 풋옵션이나 전환청구권과 콜옵션이 동시에 행사될 경우 콜옵션을 우선시한다는 조항도 달렸다. 콜옵션의 프리미엄도 연 단리 1% 수준으로 저렴하다.

 

까스텔바작의 전환청구 기간이 반년이나 남은 상황에서 전환가액이 최저 수준에 근접한 만큼 형지그룹은 향후 콜옵션 행사를 통해 저렴한 가격으로 지분을 확보할 수 있을 것으로 보인다. 콜옵션의 프리미엄도 1%에 불과한 만큼 이자 비용에 대한 부담도 적다. 

 

패션그룹형지, CB 콜옵션 행사 시 지분 80% 이상 확보 가능

까스텔바작이 이처럼 발행사에 유리한 콜옵션을 설정한 것은 최대주주의 지분 확보차원으로 풀이된다. 앞서 형지그룹은지난 2016년 9월 JKL파트너스와 신한자산운용으로부터 전환우선주의 형태로 450억원의 지분투자를 받으면서 풋옵션 계약을 맺었다. 당시 올해 9월까지 연 금리 9%를 더해 투자금을 갚지 못하면 풋옵션을 행사해 까스텔바작의 경영권을 외부 매각할 수 있는 권리가 붙었다.

 

풋옵션 행사 시점이 임박하자 형지그룹은 까스텔바작 경영권을 지키기 위해 교환사채(EB) 발행을 통해 돈을 마련했다. 까스텔바작의 투자원금 450억원에 연 복리 8%를 적용하면 총 상환액은 660억원에 달할 것으로 추산된다. 형지그룹이 보유하고 있던 까스텔바작의 지분가치는 당시 주가 기준으로 500억원 수준이었다.

 

최근 형지그룹은 실적부진으로 재무구조가 악화된 상황이다. 지난해 매출 3052억원, 영업적자 249억원을 기록했다. 매출은 전년대비 27% 감소했고 영업이익은 적자 전환했다. 지난해 별도기준 부채비율은 342%에 달했다.

 

적자를 지속하고 있는 상황에서 형지그룹은 까스텔바작의 경영권 사수를 위해 보유 지분 중 상당 부분을 담보로 제공했을 것으로 예상된다. 당장의 경영권은 확보했지만, 보유지분이 담보로 넘어간 만큼 경영권에 대한 우려는 여전히 남아있는 상황이다.

 

업계에선 까스텔바작이 경영권 강화를 위해 이번 CB의 콜옵션을 행사할 것으로 보고 있다. 지난 9월 JKL파트너스와 신한자산운용의 풋옵션 상환으로 형지그룹은 까스텔바작의 지분을 기존 50.84%에서 70.49%까지 늘리면서 20%가량 추가로 확보한 상황이다.

 

이번 CB 콜옵션을 모두 행사할 경우 형지그룹의 지분율은 80%에 달할 것으로 보인다. 까스텔바작 CB의 최초 발행 당시 전환 가능 주식 수량은 130만8386주로 전체 지분의 16.55%였다. 당시 콜옵션 행사 시 취득가능한 주식은 총 52만3354주(7.35%)다. 그러나 전환가액 리픽싱으로 최저가로 줄어들 경우 최대 확보가능한 지분은 10.18%까지 늘어난다.

 

금융투자업계 관계자는 “통상 콜옵션은 최대주주의 지배력 안전판으로 쓰는 경우가 많다”며 “CB 콜옵션은 최대주주나 그 특수관계인이 가져가는 경우가 일반적이다”고 말했다.

 

한편 뉴스토마토는 CB 콜옵션 행사 여부와 관련해 까스텔바작 측에 수차례 통화를 시도했으나 연락이 닿질 않았다. 

 

박준형 기자 [e-mail]