기업의 인수·합병(M&A)이나 상장을 통한 투자금 회수가 원활해지도록 하는 다양한 방식이 도입된다.
법부무는 중소·벤처기업 창업 후 M&A를 활성화하는 내용의 상법 개정안이 국회 본회의를 통과했다고 12일 밝혔다.
그동안 창업한 이후 M&A를 통한 자금 회수가 쉽지 않고, 기업공개 등 상장을 통한 투자금 회수에도 평균 12년이 걸리는 등 어려움이 이었다.
이번에 개정된 상법에서는 삼각분할합병 제도, 삼각주식교환 제도, 간이영업양수도 제도 등이 신설됐다.
삼각분할합병은 인수하는 회사가 인수대상인 중소·벤처기업의 특정 사업 부문만을 떼어내 합병(분할합병)할 때, 그 대가로 더 가치 있는 모회사 주식을 인수대상 회사의 주주에게 교부할 수 있도록 하는 제도다.
지난 2012년에 개정·시행된 상법은 자회사가 회사를 인수하면서 그 대가로 모회사 주식을 인수대상 회사의 주주에게 교부할 수 있도록 하는 삼각합병만 허용됐다.
삼각주식교환은 회사가 인수대상인 중소·벤처기업을 완전자회사로 삼는 포괄적 주식교환을 하는 경우 그 대가로 더 가치 있는 모회사 주식을 인수대상 회사의 주주에게 교부하는 방식이다.
이 제도는 인수대상 회사가 존속하므로 인수한 회사는 인수대상인 중소·벤처기업이 개발한 특허권 등 지식재산권과 상호권, 전속계약권 등을 그대로 활용할 수 있게 된다.
간이영업양수도는 인수주체가 인수대상 회사 발행주식 총수의 90% 이상을 보유하고 있으면 이사회 결의만으로 영업양수도가 가능하도록 한 제도다.
또 이번 상법은 이사회 결의만으로 승인 가능한 소규모주식교환의 범위를 소규모 합병의 요건과 같게 확대했다.
주식교환의 대가로 신주를 발행하는 때에는 기존 발행주식 총수의 100분의 5에서 10 이하인 경우로 하고, 주식 이외의 재산을 교부하는 때에는 기존 순자산액의 100분의 2에서 5 이하인 경우로 한다.
이와 함께 기업 M&A 진행 시 인정 여부에 논란이 있었던 무의결권 주식 주주의 주식매수청구권 근거를 마련했고, 주식매수청구권 행사 시 회사의 매수의무 발생 시점을 주주총회 결의일부터 20일이 지난 날부터 계산을 시작하도록 일원화했다.
법무부 관계자는 "다양하고 쉬운 M&A 방식이 필요하다는 현장의 목소리를 반영해 경제혁신 3개년 계획의 하나로 상법을 개정했다"며 "개정된 상법은 공포 후 3개월이 경과한 날부터 시행될 예정"이라고 말했다.
삼각분할합병·삼각주식교환 모습. 사진/법무부
정해훈 기자 ewigjung@etomato.com
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