[뉴스토마토 박준형 기자]
에프앤리퍼블릭(064090)이 최근 발행한 전환사채(CB)의 조항 변경과 유상증자를 통해 CB 발행 전 전환가액을 하향 조정할 수 있게 됐다. 에프앤리퍼블릭은 상장사 최초로 상향 리픽싱(전환가액 조정) CB를 발행한 기업이다. 이에 일각에선 발행사와 투자자들이 각종 편법으로 상향 리픽싱을 회피하고 있는 것이 아니냐는 지적도 나온다. 유상증자 대상자와 CB투자자의 대표자가 같은 법인으로 배정됐기 때문인데, CB 투자자가 전환가 상향 한도를 낮추기 위해 유상증자를 활용했다는 것이다.
20일 금융감독원에 따르면 에프앤리퍼블릭은 최근 발행을 결정한 CB의 정정공시를 통해 리픽싱 조항을 변경한 것으로 나타났다. 변경된 조항은 리픽싱 내 첫 번째 조항으로 CB의 주식전환 전 발행사가 유상증자를 진행할 경우 전환가액은 유증 발행가로 한다는 내용이다.
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문제는 에프앤리퍼블릭이 CB 발행과 함께 유증을 동시에 진행한다는 점이다. 에프엔리퍼블릭의 유증 발행가는 기준주가 대비 10% 할인된 1718원이다. 이번 유증 결정으로 CB의 전환가 역시 기존 1946원에서 1718원으로 11.72% 낮아질 예정이다.
유증으로 낮아지는 전환가 조정은 시가하락에 따른 것이 아닌 만큼 상향 리픽싱 의무에도 적용되지 않는다. 결국 향후 에프앤리퍼블릭의 주가가 상승하더라도, 전환가액은 1718원 이상으로 올라갈 수 없게 됐다.
금융감독원 관계자는 “유상증자로 하향 조정된 CB 전환가액의 경우 CB 리픽싱 상향 대상이 아니다”라며 “CB 발행 직후 유상증자로 전환가액이 낮아질 경우 대한 전환가액이 최초 전환가액이 된다”고 말했다.
개정된 리픽싱 규정에 따르면 주가 상승에 따른 CB 리픽싱은 최초 발행당시 전환가액을 넘어설 수 없다.
문제는 CB투자자와 유상증자 대상자가 사실상 같은 법인이라는 점이다. 에프앤리퍼블릭이 발행한 CB의 사채권자는 비파인 1호조합, 유상증자의 3자 배정자는 카이엔 1호조합이다. 비파인 1호조합과 카이엔 1호조합의 대표조합원은 모두 자산운용사 위드보에셋이다.
비파인 1호조합의 경우 위드보에셋 최대주주인 붐플러스가 지분 99.33%를 보유하고 있으며, 카이엔 1호조합은 이상화 위드보에셋 대표가 지분 99.00%를 보유하고 있다. 사실상 같은 법인이 CB발행 이후 유상증자 참여를 통해 CB의 전환가액은 낮춘 것이다.
다만 금융당국은 CB 유증에 따른 리픽싱에 대한 명확한 기준이 없어 불공정 거래여부나 상향 리픽싱 회피 여부는 판단하기 힘들다는 입장이다.
금감원 관계자는 “증자에 따른 전환가액 조정은 CB투자자들의 지분희석 방지 차원인데, 명확한 가이드라인이 없다”며 “투자자와 발행사의 협의에 따라 진행된다”고 말했다.
이어 “CB 리픽싱 규제 적용과 관련해선 최대주주 등에 대해서만 적용되는 부분이다”며 “CB투자자와 유증 대상자가 같은 상황에서 유증을 통해 CB 전환가액을 낮추는 것이 기존주주들에게 불공정한지 여부는 사례와 데이터가 축적돼야 판단가능할 것 같다”고 덧붙였다.
박준형 기자 dodwo90@etomato.com