[IB토마토](IB&피플)안중성 법무법인 지평 변호사

PE 참여 투자에 '원스톱' 법률 자문 서비스 제공

이 기사는 2022년 11월 3일 06:00  IB토마토 유료 페이지에 노출된 기사입니다.

[IB토마토 황양택 기자] 법무법인 지평은 지난 2000년 창립 이후 20년 넘게 고객들과 함께 성장해 오고 있다. 현재 300여명의 변호사와 전문가가 활동하고 있으며, 고객 만족과 구성원의 행복, 사회적 책임을 핵심 가치로 삼는다.

 

지평 PE팀은 자본시장 PE그룹 내에 속해 있다. 정식으로 소속되어 있는 변호사나 전문가는 10명 내외다. PE 업무가 국내외 인수·합병(M&A) 위주기 때문에 회사 내 M&A그룹과 협업을 다수하고 있는데, 실질적으로 PE 업무에 관여하고 있는 변호사 및 전문가는 30여명 정도다.

 

PE팀은 특히 2005년 국내 PEF 제도가 도입될 당시 초기부터 법령 개정 작업에 참여했다. 사모펀드가 맡는 국내 M&A 등 다양한 방식의 투자 관련 자문을 수행해 왔다. 지난해 있었던 사모펀드 관련 자본시장법 개정에도 직간접적으로 참여했다. PE팀은 투자와 관련된 법률 자문을 ‘원스톱’ 서비스로 신속하게 제공하고 있다는 점이 강점으로 꼽힌다.

 

안중성 법무법인 지평 변호사 (사진=지평)

 

다음은 안중성 법무법인 지평 변호사와의 일문일답이다.

 

-현재 PE팀에서 어떤 업무를 담당하고 있는지, 맡은 역할을 소개하자면?

△지평에서 파트너 변호사이자 PE팀 팀장을 맡고 있다. 주된 업무는 PEF가 참여하는 국내외 기업의 M&A 자문을 포함해 프리IPO(상장 전 지분투자) 투자나 메자닌 투자 등 다양한 방식의 투자 관련 자문이다. 이 가운데 M&A 비중이 절반가량이다. PEF는 결국 투자기구이기 때문에 M&A 보통 ‘바이아웃 딜’이라고도 하는데, 기업을 인수하는 것이 PEF 딜에서 절반 수준이고 나머지는 프리IPO 투자나 CB(전환사채), BW(신주인수권부사채) 등으로 나타난다.

 

-지평과 PE팀이 지닌 경쟁력은 무엇인가? 업무 과정에서 주요하게 생각하는 요소는?

△PE팀의 가장 큰 장점은 PE가 참여하는 투자에 ‘원스톱’ 법률 자문 서비스를 제공한다는 것이다. PE가 참여하는 투자 관련 법률 자문은 크게 네 가지 정도가 있는데 거래구조 설계와 그에 대한 법률 검토, 타깃 회사에 대한 법률 실사, 인수금융 내지는 지분 인수를 위한 계약서 작성이나 체결을 위한 자문, 거래 관련 각종 인허가나 신고 사안 등이다. PE가 참여하는 투자와 관련해 그간 쌓아온 다양한 업무 경험을 바탕으로 원스톱 서비스를 신속하게 제공하는데, PE 관련 자본시장법 규제 내용뿐만 아니라 공정거래법이나 금산법 등 다양한 규제를 사전에 살피고 거래구조를 설계하며 딜 일정을 짜는 업무에 이해도가 높다. 타깃 대상의 법률 실사에서도 회사가 속한 산업군에 대한 이해도를 바탕으로 투자 유형에 적합하게 맞춰 진행한다.

 

-진행했던 자문 가운데 기억에 남거나 특별히 소개할 만한 사례가 있다면?

△최근 있었던 건 중에 엠캐피탈(구 효성캐피탈) 인수가 있는데 초기 회사 실사부터 시작해 딜클로징, 후속까지 6개월 넘게 걸렸다. 이 과정에서 특히 PE팀 강점인 원스톱 서비스가 빛을 발했다고 생각한다. 금융기관에 적용되는 특별한 법령과 규제가 있는데 이러한 부분에 대한 이해도를 높이면서 성공적으로 회사에 대한 분석과 리스크를 짚었다. 인수금융부터 주식매매계약 협상, 기업결합 신고 등 전체적인 딜에 자문을 우수하게 수행했다. 또 올해 초에 진행했던 두산공작기계(현 DN솔루션즈) 인수 과정에서 일부 자금을 PEF가 맡았는데 거래구조가 독특했다. 작년 10월 자본시장법이 바뀌면서 경영참여형 사모펀드 방식 외에 다양한 투자가 가능해졌다. 여기서 착안해 창의적인 거래구조(콜옵션부 사모사채)를 설계했고 고객이 제안을 받아들여 진행됐다.

 

-가파른 금리상승에 따라 금융시장 환경의 변동성이 커지고 있다. 체감하고 있는 부분이 있으면 무엇인가?

△다른 업권이나 전체적인 경제 상황이 마찬가지긴 하지만 PE 시장 역시 금리상승 영향으로 혹독한 시절을 보내고 있다. 주요 투자자가 연기금, 공제회, 금융기관 이런 곳인데 금리 때문에 대다수 펀드 출자를 중단하거나 규모를 줄이고 있다. 많은 운용사들이 자금 조달 자체에 어려움을 겪고 있어서 딜이 중단되거나 사이즈가 축소되는 경우가 많다. 국내 PE 시장에 운용사가 400곳 정도 있는데 옥석 가리기가 시작됐다는 업계 전망도 있다. 다만 지난 10년간 PE 시장이 성장하고 발전하면서 운용사들이 많은 역량을 확보한 것으로 보인다. 물론 어렵겠지만 기간이 아주 길지만 않다면 업계가 현명하게 극복해 나갈 것으로 생각한다.

 

-관련 업계가 더욱 발전하기 위해 요구되는 사안이 있다면?

△그간 자본시장법 관련해서 PE 규제가 많았는데 지난해 10월 개정되면서 불필요하게 생각됐던 많은 규제들이 사라졌다. PE 업계가 효율적이고 발전적으로 성장할 수 있는 방향으로 작용하고 있다. 다만 정부가 추진하고 있는 '상장사 의무공개매수 제도'와 '내부자 거래 사전공시 제도'는 소액주주 보호라는 취지 자체는 필요성이 있고 긍정적이지만 자칫 과잉 규제로 이어질 우려도 존재한다. 아직 세부적인 내용이 나오지는 않았기 때문에 잘 다듬어야 할 것으로 생각한다. 또한 지난해 바뀐 자본시장법 개정안에 따르면 기관전용 PEF 투자자 범위가 줄었다. 투자자 보호를 강화한다는 측면에서 이 역시 취지는 좋지만 들어올 수 있는 투자자 영역이 좁아지다 보니 중소형 운용사 같은 경우 펀딩을 할 수 있는 영역이 줄어들었다. 오너 개인이나 비상장법인이 들어올 수 있는 길도 허들이 높아졌다.

 

-앞으로 PE팀이나 스스로 목표하는 바는 무엇인가?

△단기적으로는 PE팀이 ‘PEF의 이해’라는 책을 지난 2016년 발간했는데 사모펀드 제도에 정통한 저술서로 평가받는다. 현재 개정판 출간을 준비하고 있다. 지난해 자본시장법이 큰 폭으로 바뀌다 보니 관련 내용을 정리하며 담고 있다. 장기적으로는 국내에서 PE 제도가 긍정적으로 발전할 수 있도록 많은 노력을 하는 것이 목표다. 실무적으로 필요하거나 제도적으로 보완해야 할 부분을 파악하고 업계 관계자들 이야기를 들으면서 의견을 많이 내고자 한다.

 

황양택 기자 [e-mail]