[뉴스토마토 최성남 기자] 기업의 경영권 변경시 의무공개매수제도가 도입된다.
금융위원회는 한국거래소·자본시장연구원과 함께 '주식양수도 방식의 경영권 변경시 일반투자자 보호 방안' 세미나를 21일 한국거래소에서 개최하고 이같은 방안을 발표했다.
김소영 금융위원회 부위원장은 "국내 M&A(인수합병)의 대다수는 주식 양수도 방식으로 진행되고 있지만, 그 과정에서 일반 투자자를 보호하는 제도가 크게 부족하다는 의견이 지속 제기돼 왔다"면서 "이같은 현실은 EU(유럽연합), 일본, 미국과 같은 주요 국가와는 매우 다른 상황"이라고 지적했다.
EU, 일본은 의무공개매수제도를 통해 일반투자자 권리를 보호하고 있다. 미국의 경우에도 이사회의 역할을 강화하고 발달된 민사소송제도를 통해 일반주주의 권리를 보호하고 있다.
김 부위원장은 "이에 따라 정부는 기업의 경영권 변경과정에서 원하는 경우 피인수 기업의 일반주주들이 보유한 지분을 인수 기업에 매각할 수 있는 기회를 부여할 예정"이라며 "이 과정에서 일반주주들도 지배주주와 같이 기업의 경영권 프리미엄을 공유할 수 있도록 함으로써 주주 평등의 원칙에 한 걸음 더 다가서겠다"고 밝혔다.
다만, 김 부위원장은 "기업간 시너지를 창출하는 M&A의 순기능이 너무 위축되지 않도록 보완책을 마련하는 등 ‘일반주주 보호’와 ‘M&A 시장 활성화’라는 두 가지 가치를 균형 있게 고려하고자 노력했다"고 덧붙였다.
기대 효과로 김 부위원장은 "이번 제도를 통해 일반 투자자의 권익을 보다 두텁게 보호하는 한편, ‘약탈적 M&A’도 예방하는 효과가 기대된다"고 강조했다.
그는 "입법이 필요한 과제들은 내년중 신속하게 제도화될 수 있도록 준비하겠다"며 "향후에도 기업의 ‘자기주식’ 취득, 처분 관련 제도를 개선하는 등 일반투자자의 권익을 보호하기 위한 노력을 한층 더 강화할 계획"이라고 했다.
전문가 집단은 제도 도입 취지에는 공감하면서도 국내 상황에 적합하고, 기업 M&A 시장이 위축되지 않는 선에서 신중하게 도입해야 한다는 의견을 전했다.
정준혁 서울대 교수는 "M&A시 일반주주 보호제도를 강구하는 당국의 노력을 높게 평가하며, 무자본 M&A, 약탈적 인수 등을 방지하기 위해 모든 주주들에게 주식매각 권리를 부여하는 방안이 필요하다"고 전했다.
이창환 얼라인파트너스 대표는 "경영권 프리미엄도 주식회사의 재산으로 볼 수 있는 바, 주주평등 원칙에 따라 경영권 변경시 지배주주와 일반주주가 동일한 가격에 매각할 수 있는 기회가 주어져야 할 필요가 있다"고 지적했다.
황현영 자본연 연구원은 "주식양수도 방식의 경영권 변경과정에서 발생하는 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 문제에 대한 해결방안이 필요하다는 문제 의식에 적극 공감한다"고 전했다.
반면 정우용 상장협 부회장은 "일반주주 보호 취지에 공감하나, 기업의 효율적 구조조정 및 우호적 경영권 거래를 포함한 M&A 시장 자체의 위축 가능성 등을 고려해 균형있는 제도 도입을 위한 신중 검토가 필요하다"고 했다.
김혜성 김앤장 변호사도 "유럽은 의무공개매수, 미국은 회사법과 판례를 통해 일반주주 보호가 이루어지는 상황에서, 국내에서도 M&A 위축 효과 등을 적절히 고려한 일반주주 보호방안을 도입할 필요가 있다"고 말했다.
송영훈 거래소 상무 역시 "정상적인 M&A 시장의 위축을 방지하면서도 일반 투자자 보호라는 소기의 목적을 달성하기 위해서는 해외 제도를 그대로 반영하기보다는 우리나라 실정에 맞는 제도 도입이 필요하다"고 조언했다.
최성남 기자 drksn@etomato.com