[뉴스토마토 우연수 기자] 앞으로 물적분할을 하려는 기업들은 스스로 주주 보호를 위한 정책과 소통 방안을 마련해 기업지배구조보고서에 구체적으로 기술해야 한다. 금융당국은 기업지배구조보고서 가이드라인 개정을 통해 우선적으로 회사와 주주 간 이해관계를 조정할 수 있는 세부원칙을 마련한 뒤, 물적분할 후 자회사 상장 관련 근본적인 주주보호 제도 방안을 추가적으로 검토한다는 계획이다.
금융위원회는 6일 '기업지배구조보고서 가이드라인' 개정을 통해 상장기업이 물적분할 등 지배구조를 변경하는 경우 기업 스스로 주주 보호를 위한 정책을 마련하고 주주와 적극적으로 소통할 수 있도록 유도할 계획이라고 밝혔다. 개정된 가이드라인은 올해 보고서 제출 시한인 5월 말부터 바로 적용된다.
물적분할이란 모회사의 특정 사업부를 분리해 신설회사로 만들고, 신설된 자회사 주식의 전부를 소유해 지배권을 확보하는 기업 분할 제도다. 하지만 물적분할을 통해 모회사 핵심사업 부문이 자회사로 분리·상장될 경우 모회사 주주권리를 침해하고 모회사의 주가 하락 등 소액주주 피해가 가중된다는 비판이 있어왔다. 대표적으로 LG화학의 2차전지 부문을 떼낸 LG에너지솔루션이 올 초 코스피 시장에 상장하면서 LG화학 주주들이 크게 반발한 사례가 있다.
이에 금융당국은 기업이 소유구조를 변경할 때 주주보호를 위한 기업의 정책 등을 기술하도록 세부 원칙을 신설했다.
원칙에 따르면 기업은 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같이 기업의 소유구조나 주요 사업에 변경이 있을 경우 소액주주의 의견을 수렴하거나 반대 주주 권리를 보호하기 위한 주주 보호 방안을 스스로 강구하고 보고서에 기술해야 한다.
또한 주주와의 의사소통 관련 항목에 소액주주와의 소통 사항을 별도로 추가해 기업이 소액주주에게도 기업의 중요 정보를 적극적으로 제공하도록 했다.
기업들이 스스로 마련할 수 있는 주주 보호 정책으로는 소액주주와의 간담회 개최나 물적분할 후 자회사의 상장 절차 엄격화, 배당 확대나 자사주 배입을 통한 주주 환원 정책 강화 등이 있을 수 있다.
아울러 금융당국은 물적분할 후 자회사 상장 문제와 관련해 이번 가이드라인 개정 외에도 다양한 정책 방안을 강구 중이라고 밝혔다. 자율적으로 이해관계를 조정하도록 하는 한편 근본적인 제도 방안도 마련하겠다는 의지다. 물적분할 후 자회사 상장 시 주주에 대한 권리 보호 장치를 마련토록 하거나 기업의 주주와의 소통 노력에 대한 내실있게 심사하는 방안 등이 검토되고 있다.
또한 이번 가이드라인 개정을 통해 계열기업과의 내부거래와 경영진·지배주주 등과의 자기거래에 대한 정보 공개 및 통제도 강화된다. 현행법상 계열기업과의 내부거래와 경영진·지배주주 등과의 자기거래는 이사회의 사전 의결이 필요한 사항이지만, 기업들은 기간과 한도 등 범위를 정해 다수의 거래를 '포괄적'으로 이사회 의결하는 경우가 있어왔다.
금융당국은 이 경우 주주가 포괄적 이사회 의결이 불가피한 사유와 그 내용에 대해 정확히 파악하기 어려운 문제가 있다고 판단하고, 포괄적 이사회 의결이 있는 경우 그 내용과 사유를 주주들에게 적극 설명토록 할 예정이다.
최고경영자 승계 정책도 주요 내용을 기업지배구조 보고서에 명확히 기재한 경우에만 원칙을 준수한 것으로 인정된다. 기존의 형식적 기재는 인정되지 않으며 승계정책의 수립 및 운영 주체, 후보자 선정·관리·교육 등 정책의 주요 내용을 구체적으로 기재해야 한다.
금융위원회는 "한국거래소와 한국상장사협의회는 가이드라인 주요 개정사항에 대한 안내 및 교육을 실시할 예정이며, 하반기 중 개정 가이드라인 기준으로 기업지배구조보고서 공시 현황에 대한 점검을 실시할 예정"이라고 덧붙였다.
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사진=뉴시스
우연수 기자 coincidence@etomato.com