주주 동의 얻지 못하면 '쪼개기상장' 어려워진다

반대 주주 '주식매수청구권' 행사 가능…이르면 내년부터

[뉴스토마토 우연수 기자] 앞으로 주주의 지지와 동의를 얻지 못하면 기업의 물적분할 추진이 사실상 어려워진다. 이르면 내년부터 물적분할이나 자회사 상장 과정에서 반대하는 주주는 주식매수청구권을 통해 적극적인 손해 회복도 가능해진다.

 

금융위원회는 4일 이같은 내용을 담은 '물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안'을 발표했다. 이번 제도 개선은 물적분할 후 자회사 상장이 모회사 주주에게 주주권 사실과 주가 하락 등 피해를 일으킬 수 있단 문제의식에서 출발했다. 지난 4월 자본시장연구원의 연구 결과에 따르면 모회사 기업가치는 물적분할 자회사 상장 후 약 30% 하락하는 등 주가에 악영향을 미친 것으로 나타났다.

 

자료=금융위원회

 

이에 따라 금융당국은 기업이 물적분할과 관련한 정보를 주주들에게 충분히 주도록 공시 규정을 강화한다. 물적분할을 추진하려는 기업은 앞으로 물적분할의 구체적 목적과 기대효과, 주주보호방안을 충실히 공시해야 한다. 특히 분할 자회사의 상장을 계획하고 있는 경우 예상 일정 등을 공시해야 하며, 추후 상장계획이 변경되는 경우에도 정정공시해야 한다. 공시 기한은 이사회 의결 후 3일 이내다. 금융당국은 공시서식과 거래소 상장기준 개정을 오는 10월까지 완료할 예정이다.

 

아울러 물적분할에 반대하는 주주에겐 주식을 매수해줄 것을 청구하는 권리(주식매수청구권)를 부여해 손해 회복이 가능토록 한다. 물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대한 주주들은 물적분할이 추진되기 이전의 주가로 주식을 매각할 수 있다.

 

주식매수청구권 행사시 매수 가격은 주주와 기업 간 협의로 결정된다. 단, 협의가 되지 않으면 자본법령상 시장가격(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일 간 각각 가중평균한 가격을 산술평균)을 적용한다. 주식매수청구권 도입 관련 자본시장법 시행령 개정은 5일부터 입법예고를 실시, 가급적 연내에 제도개선을 마무리한다는 계획이다.

 

주주에 대한 노력이 미흡하다고 판단되면 쪼개기 상장 자체가 어려워질 수도 있다. 앞으로 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우 거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호노력을 심사하고 미흡한 경우 상장이 제한될 방침이다.

 

상장 기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 경과하지 않았다면 이번에 강화된 상장심사 제도가 적용된다. 거래소 상장기준 개정은 오는 10월까지 완료할 예정이다.

 

금융당국은 기업들이 어떤 주주보호 방안을 제시할 수 있는지 구체적인 예시를 들었다. 예시에는 △모회사 주주에게 자회사 주식 현물배당 또는 자회사 주식 교환 기회 부여 △배당확대·자사주 취득 등을 통해 자회사 성장의 이익을 모회사 주주에 환원하는 방안 등이 포함됐다. 반면 물적분할이나 상장 정보, 주주보호 정책 등을 제시하지 않거나 정책을 이행하지 않은 경우, 주주와의 소통에 성실하지 않은 경우 등은 주주 보호 미흡 사례로 꼽았다

 

금융당국 관계자는 "이 같은 3중 보호장치를 통해 기업이 물적분할 추진 과정에서 일반주주 권익을 충실히 고려하는 기반이 형성될 것으로 기대한다"며 "특히 일반주주의 지지와 동의를 얻지 못하면 물적분할 추진이 사실상 어려워질 수 있다"고 설명했다.

 

한편 물적분할이란 모회사가 신설 자회사의 주식을 전부 소유하는 기업 분할 방식이다. 분할 자회사가 신주를 발행해 상장하면 기업은 지배주주의 지분 희석 없이 자금 조달이 가능하지만, 모회사 일반주주는 분할 부문에 대한 의사결정 참여권과 이익 청구권이 간접적으로 침해당하는 등 피해 소지가 있다는 지적이 나온 바 있다. 

 

우연수 기자 [e-mail]