[뉴스토마토 김한결 기자] 전환사채(CB)의 특수성을 악용하지 못하도록 콜옵션(매수청구권) 공시가 강화됩니다. 콜옵션 행사자가 구체적으로 공시돼 투자자는 확실한 정보를 얻을 수 있습니다.
금융위원회는 23일 한국거래소 19층 대회의실에서 김소영 부위원장 주재로 '전환사채 시장 건전성 제고 간담회'를 개최했습니다. 금융위를 비롯해 금융감독원, 거래소, 한국상장사협의회, 코스닥협회, 한국경제인협회와 김필규 자본시장연구원 선임연구위원, 연대호 KB증권 기업금융2본부장, 유무영 법무법인 세종 변호사, 이정수 서울대 교수, 정준혁 서울대 교수 등이 참석했습니다.
이번 간담회에선 '전환사채 시장 건전성 제고방안'이 발표·논의됐습니다. 김 부위원장은 "일부에서 CB의 특수성을 악용해 편법적으로 지배력을 확대하거나 부당한 이득을 얻는 사례가 발생하는 등 대주주가 주주가치를 저해하는 문제가 발생하고 있다"고 제도개선 방안 마련의 이유를 밝혔습니다.
이에 금융위는 CB 발행 및 유통공시를 강화합니다. 콜옵션 행사자 지정시 공시 의무를 부과합니다. 현행 규정에서도 CB 발행시 콜옵션 행사자를 밝혀야 하지만 대부분 '회사 또는 회사가 지정하는 자'로만 공시해 투자자로서는 콜옵션 행사자에 대한 정보 파악이 어려운 상황입니다.
콜옵션 행사자 지정시 구체적인 행사자, 정당한 대가 수수 여부(발행기업이 제3자에게 콜옵션 양도시), 지급금액 등을 공개하도록 했습니다.
발행회사의 '만기 전 CB' 취득에 대한 공시도 강화합니다. 만기 전 취득한 CB를 최대주주에게 재매각한 후 주식으로 전환하는 방법 등을 통해 불공정거래에 악용하는 사례가 많았습니다. 또한 만기 전 재매각은 사실상 신규발행과 유사함에도 시장에 충분한 정보가 제공되지 못하는 문제도 존재했습니다.
금융위는 만기 전 CB 취득·처분에 대한 시장 감시를 강화하고 투자자들이 만기 전 취득 CB에 대해 알 수 있도록 만기 전 취득사유, 향후 처리방안(소각 또는 재매각 등)을 공시토록 할 계획입니다.
아울러 투자자 보호를 위해 사모 CB를 발행할 경우 사모 유상증자와 동일하게 발행 이사회 결의 이후 납입기일 일주일 전 주요사항보고서를 의무적으로 공시하게 만들 계획입니다.
전환가액 조정(refixing·리픽싱)은 시가변동에 따른 최저한도(최초 전환가액의 70%) 예외 적용사유와 절차를 합리화합니다. 현행 규정은 주가 하락 시 리픽싱 최저한도를 최초 전환가액의 70%로 제한하고 있습니다. 기업 구조조정과 같이 경영정상화를 위해 불가피한 사유가 있으면 주주총회 특별결의 또는 정관을 통한 예외 적용(70% 미만)을 허용하지만, 일부 기업들이 이를 악용해 불가피한 경우가 아닌 통상적인 사유(자금조달, 자산매입 등)로도 최저한도(70%) 제한 규제를 회피하는 사례가 있습니다.
이를 막기 위해 주주총회에서 동의(건별)를 얻은 경우에만 CB 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용을 허용했습니다.
불합리한 전환가액 조정에 따른 일반주주 피해를 방지하기 위해 관련 제도도 정비합니다. 시가변동에 따른 전환가액 조정과 달리 증자, 주식 배당 등에 따른 전환가액 조정은 발행기업이 이사회 결의로 자유롭게 조정 방법을 정할 수 있어 일부 기업들이 전환가액을 과도하게 낮추는 사례가 있었습니다.
문제점 개선을 위해 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 했습니다.
아울러 사모 CB 전환가액 산정 기준일을 명확히 규정합니다. 전환가액은 원칙적으로 CB 발행을 위한 이사회결의 전일을 기준으로 산정하도록 명시돼 있으나 일부 기업들이 전환가액 산정 후 주가가 상승할 때까지 납입일만 계속 연기하며 정당한 시가반영을 회피하는 사례가 있습니다.
발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 원칙적으로 사모 CB의 전환가액 산정시 '실제 납입일'의 기준시가를 반영토록 개선했습니다.
금융위는 CB시장 불공정거래 집중 점검에도 나선다고 강조했습니다. 지난해 총 40건을 대상으로 사모 CB 관련 불공정거래 혐의 조사를 진행한 금융당국은 총 14건을 완료해 33인을 자본시장 불공정거래 혐의로 검찰에 이첩했습니다.
향후에도 조사 진행 중인 사건들을 신속 처리하는 한편 사모 CB가 관련된 불공정거래 혐의를 지속적으로 발굴·조사할 예정입니다.
금융위는 '전환사채 시장 건전성 제고방안'의 신속한 추진을 위해 하위규정 개정으로 추진 가능한 사항은 올해 상반기에 마무리할 방침입니다. 김 부위원장은 "앞으로도 시장상황을 면밀히 점검해 필요한 제도개선 조치를 적극적으로 강구하겠다"고 덧붙였습니다.
금융위원회 (사진=뉴시스)
김한결 기자 always@etomato.com