[IB토마토](공시톺아보기)하림유통, 맥시칸에 흡수합병…비율 산정 어떻게?

1대1 비율로 합병 비율 결정일반적으로 본질가치 방식에 따라 가액 산정둘 다 하림지주 자회사라 잡음 없이 처리

이 기사는 2024년 04월 26일 16:05  IB토마토 유료 페이지에 노출된 기사입니다.

[IB토마토 이조은 기자] 하림유통이 하림지주(003380) 자회사인 맥시칸에 흡수 합병될 예정이다. 보통 비상장법인 간 합병 시에는 당사자 간 합의에 따라 합병비율이 산정되는데 두 회사 모두 하림지주의 100% 자회사라는 점에서 큰 문제없이 1대 1 비율로 합병이 결정됐다. 하림유통이 하림지주의 자회사인 만큼 주식매수청구권 우려는 없을 것으로 전망된다. 

 

(사진=맥시칸치킨)

 

26일 금융감독원 공시시스템에 따르면 하림유통이 맥시칸에 흡수 합병된다. 존속회사는 맥시칸이고, 소멸회사는 하림유통이다. 합병비율은 1대 1로 산정됐으며 합병기일은 6월11일이다. 합병신주로는 4만5000주가 추가될 예정이다. 

 

치킨 프랜차이즈 맥시칸은 김홍국 하림(136480)그룹 회장의 배우자인 오수정 씨와 정삼모 씨가 공동대표이사를 맡고 있다. 맥시칸 측에 따르면 사업 경쟁력 강화와 경영 효율 증대를 위해 흡수합병을 한 것으로 나타났다. 하림유통은 하림의 육계외 양념류, 기타 소모품을 판매하고 있어 시너지가 기대된다.

 

일반적으로 국내에서 상장법인 간 합병을 추진할 때는 각 사의 주주가치의 시가를 기준으로 합병가액을 설정하고 어떤 회사의 가치가 더 높은지에 따라 합병비율이 산정되는 경우가 대부분이다. 상장법인은 시가를 파악할 수 있지만, 비상장법인의 경우에는 따로 공시된 가격이 없기 때문에 합병비율은 각 거래당사자 간 협상에 의해 산정하게 된다.

 

현재 우리나라 법에서 주권비상장법인 간 합병을 하는 경우에는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 있는 것은 아니다. 다만, 통상적으로는 본질가치 산정 방식에 따라 합병가액이 산정되기는 한다. 본질가치는 자산가치에 1배 곱한 값과 수익가치에 1.5배를 곱한 값을 합산해 2.5로 나눈 값이다. 자산가치는 순자산에서 총발행주식수를 나눈 값이고, 수익가치는 미래에 회사가 얼마를 벌어들일 수 있는지를 현재 가치화한 가액으로 향후 2개 사업연도의 경상이익을 추정해 계산한다. 

 

최근 사업연도말 자산총액은 하림유통이 52억원, 맥시칸이 12억원으로 하림유통이 더 많지만 당사자 간 합의를 통해 합병비율을 1대 1로 산정한 것으로 보인다. 실제로 회사 측은 합병비율 산정 시 맥시칸과 하림유통 모두 하림지주의 100% 자회사임을 고려했다고 밝혔다. 또한 지난해 발생한 하림지주와 특별관계자 간 매출 내역은 하림유통이 737억원, 맥시칸이 802억원으로 비슷한 것으로 나타났다.

 

아울러 인수 합병 시 주주들의 주식매수청구권의 행사 가능성은 없는 것으로 나타났다. 주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주들이 회사 측에 자신이 보유한 주식을 일정한 가격에 매수할 것을 청구할 수 있는 권리다. 하지만 하림유통은 하림지주가 100% 소유하고 있기 때문에 주식매수청구권이 행사될 가능성은 없다고 공시했다. 맥시칸치킨 측 역시 하림지주가 100% 지분을 보유한 자회사라 주식매수청구권으로 인한 잡음은 없을 것으로 전망된다.

 

이조은 기자 [e-mail]