고법 "주주간 협약, 이사 의결권 제한할 수 없어"

[뉴스토마토 윤성수기자] 공동경영권 확보를 위해 주주들끼리 권한행사를 제한하기로 협약을 맺었더라도 이사 의결권까지 제한할 수는 없다는 판결이 나왔다.

 

서울고법 민사12부(재판장 박형남)는 24일 경기도 용인시의 L골프장을 운영하는 회사의 주주 윤모씨 등 2명이 "주주간 협약을 위반했으니 250억원을 지급하라"며 다른 주주 2명을 상대로 낸 위약벌 청구소송에서 1심을 깨고 원고 패소로 판결했다고 밝혔다.

 

재판부는 "주주간 협약은 주주로서의 권한 행사와 관계없이 이사의 지위에서 권한을 행사하는 것에는 효력이 미치지 않는다"며 "피고들이 이사의 지위에서 의사와 의결권을 행사했다고 하더라도 주주간 협약에 위반된다고 할 수는 없다"고 판단했다.

 

이어 "피고들이 의결권을 별도로 행사한 것이 협약의 목적인 공동경영권 확보에 장애가 된다고도 할 수 없다"며 "양 측 사이의 분쟁에서까지 다수결에 의해 의사결정을 하도록 하는 것은 소수자 보호라는 다수결 원칙의 한계를 벗어나는 것"이라고 덧붙였다.

 

회사 창업주의 상속인인 윤씨 등은 지난 2006년 1월 다른 외부 주주들과의 경영권 분쟁에서 이겨 공동경영권을 확보하려고 이사·감사 선임에 대한 의결권 등 주주로서의 권리를 공동으로 행사한다는 내용의 주주간 협약을 체결했다.

 

하지만, 2010년 12월 이사회에서 논의된 대표이사 선임 및 감사 해임 안건의 의결과 관련해 피고 측이 다른 주주들과 함께 원고의 의사에 반대하자 윤씨 등은 '협약을 위반했다'며 소송을 냈고, 1심에서 원고 일부 승소로 판결했다.

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