[뉴스토마토 백아란 기자] 금융지주회사의 지배구조를 개선하기 위해 노동자 대표가 '감사'로 참여하는 방안과 독립성을 담보로 한 ‘스튜어드십 코드(수탁자 책임원칙·Stewardship Code)’를 확대 추진할 필요가 있다는 지적이 제기됐다.
최고경영자(CEO)의 셀프 연임과 사외이사의 거수기 논란에 대응해 지배구조상의 감시·견제 기능을 강화하고 독립성을 제고해야 한다는 평가다. 이는 상당수 금융지주회사의 최대주주로 군림하는 국민연금이 하반기 스튜어드십 코드 도입을 앞둔 상황에서 나온 것으로, 금융지주사 지배구조 개선에 영향을 미칠지 주목된다.
사진/백아란기자
권순원 숙명여대 경영학부 교수는 24일 국회 의원회관에서 이학영·이용득·채이배 국회의원과 전국금융산업노동조합 및 전국사무금융서비스노동조합이 주최한 ‘금융회사 지배구조 개선 토론회’에 참석해 “우리나라 은행업의 지배구조는 ‘금융지주회사’형으로 지주회사 주주와 자회사 간 주주권의 간접화 우려가 있다”며 이같이 주장했다.
스튜어드십 코드란 연기금, 자산운용사 등 주요 기관투자가가 ‘주인의 재산을 관리하는 집사’처럼 기업의 의사결정 과정에 적극 참여하는 것을 의미한다. 의결권과 주주권을 행사해 기업의 지속성장에 기여하고, 건전한 자본시장을 견인한다는 목적이다.
앞서 금융위원회 금융행정혁신위원회는 금융회사 지배구조 개선을 위해 임원후보추천위원회에 다양한 이해관계자들이 추천한 자를 포함하고, 근로자추천 이사제 도입, 스튜어드십 코드 도입을 통한 기관투자자의 적극적 역할 확대 등을 권고했다.
다만 ‘스튜어드십 코드’ 도입만이 지배구조 개선을 이루지 못할 것이라는 우려도 나온다.
실제 스튜어드십 코드 도입에 대해선 찬반이 나뉜다. 기업 지배구조에 대한 건전성을 강화하고 장기적으로 주주가치를 확대한다는 장점이 있는 반면 관치나 의사결정 왜곡의 가능성, 기관투자자의 대리인(agency) 역할, 인프라부재도 등이 문제로 남아있어서다.
권 교수는 한국의 스튜어드쉽 코드 도입에 대해 “투명한 지배구조와 경영상의 의사결정이 기업의 시장가치와 성장 가능성을 확대한다는 점에선 이견이 없다”면서도 “기관투자자가 고객의 자산을 위임받아 대신 운용하는 ‘대리인’역할에 그치기 때문에 효용이 제한적일 수 있다”고 분석했다.
그는 또 ISS등 의안분석 기관의 독점적인 서비스 형태를 거론하며 “역량에 비해 역할이 과잉하며 오히려 스튜어드십 코드 이행의 왜곡을 초래하기도 한다”고 진단했다. 잘못된 의결자문 등의 서비스가 제공되면 업무(engagement)의 왜곡을 초래하거나 투자대상 기업 경영진의 이해를 지원하는 ‘면죄부 규범’으로 전락할 가능성이 있다는 설명이다.
이어 “의결권 자문 서비스의 공정성과 투명성 확보를 위해 경쟁적인 의결권 자문시장 구조가 형성될 수 있도록 정책적 노력이 필요하다”며 “우리나라 은행업의 지배구조는 ‘금융지주사형'으로 대표이사 회장이 이사회 의장을 겸임하는 것이 가능하고, 자회사 주주와 채권자는 지주회사의 지배주주에 의한 이익침해 가능성이 있기 때문에 책임과 권한이 불분명한 지주회사 체제를 재검토할 필요가 있다”고 역설했다.
아울러 ‘감사위원회 독립’을 강조하며 “현재는 이사회 결의를 통해 감사위원이 구성되고 임명되는 셀프 감사 체제”라면서 “노동자 대표가 ‘감사’로 참여하는 방안과 금융지주회사 체제가 왜 필요하지에 대한 재검토가 있어야 한다”고 주장했다.
국회 정무위원회 소속 이학영 더불어민주당 의원은 스튜어드십 코드 도입에 대해 “자본시장에서 기업 지배구조의 투명성을 개선시키고 기업의 주주가치를 강화할 수 있을 것”이라면서도 “지나친 경영 간섭 등의 우려가 있다”고 진단했다.
이용득 더불어민주당 의원은 금융회사의 신뢰하락에 대한 근본 원인으로 ‘금융회사 지배구조 문제’를 지목하며 “현재 국내 금융회사 대부분이 채택하고 있는 금융지주회사형의 지배구조 하에서는 이사회의 독립성이 보장되지 않고, 지주회사와 경영진에 대한 감시가 제대로 이뤄지지 않고 있다”고 분석했다.
그는 “올해 하반기 스튜어드십 코드 도입을 앞둔 국민연금은 국내 금융지주사의 주요 주주인 만큼 금융의 공공성이 한층 강화되는 결과로 이어질 것”이라고 내다봤다. 다만 “단순히 스튜어드십 코드를 도입하는 것이 만병통치약은 아니고, 해외연기금의 동참 문제 등도 여전히 남아있다”고 덧붙였다.
박홍배 국민은행 노조위원장은 “KB금융의 경우 절대 다수의 이사들이 실질적으로는 주주 대표성을 지니고 있지 않다”며 “개방이사제, 근로자추천이사제에 대한 입법과 도입과 함께 국내외 기관투자자들에게 스튜어드십 코드에 자발적으로 가입하고 준수할 유인책을 제공해야 한다”고 피력했다.
이와 관련해 손영채 금융위원회 공정시장과장은 “금융권의 임원 선출절차 투명화와 CEO권한 견제 등 지배구조 운영 개선을 추진하고 있다”며 “민간 금융권 노동이사제 도입은 법적 의무화에 앞서 주주와 노동자 등 이해관계자 간 공감대 형성이 필요하다”고 선을 그었다.
이사회 의장과 금융지주회장 분리에 대해선 “주주에 대한 책임경영 확보를 위해 원칙적으로 분리하는 것이 바람직하다”면서도 “현행법령에서 지주회장과 이사회의장의 분리를 원칙화하고 있어 추가적인 법령개정이 필요한 과제는 아니다”라고 판단했다.
손 과장은 “기관투자자의 스튜어드십 코드 활성화를 위해 법적 불확실성 해소 등 참여여건을 조성하고 참여기관의 인센티브를 제공하는 한편 연기금의 선도적인 참여를 지원할 계획”이라고 전했다.
한편 스튜어드십 도입에 앞서 금융회사 지배구조 개선을 위한 근본적인 대책을 모색할 필요가 있다는 주장도 나왔다. 김득의 금융정의연대 상임대표는 지난 3월 김정태 하나금융 회장의 3연임에 따른 주가 하락을 예로 들며 “스튜어드십 코드 도입은 필요하지만 금융회사 지배구조 개선에 근본적인 대책은 될 수 없다”고 평가했다.
김 대표는 “하나금융과 KB금융 회장의 셀프 추천 사례처럼 금융회사 지배구조 문제에서 황제경영과 사외이사간 유착을 제거하는 것이 가장 중요하다”며 “최대주주나 황제 금융지주 회장으로부터 독립적인 사외이사와 감사위원의 선임이 회사나 주주 이익에 반하는 불합리한 의사 결정을 견제하는 실효적인 방안이 필요하다”고 말했다.
백아란 기자 alive0203@etomato.com
이 기사는 뉴스토마토 보도준칙 및 윤리강령에 따라 고재인 산업1부장이 최종 확인·수정했습니다.
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